自2014年至今ღ★◈✿，证监会每年春季会部署一次针对私募机构重点问题的专项检查ღ★◈✿，并由地方证监局落实专项检查工作ღ★◈✿。近期ღ★◈✿，各地证监局对于私募机构的合规自查工作又开始了ღ★◈✿。《私募投资基金登记备案办法》已于2023年5月1日实施ღ★◈✿，这给2023年度的合规自查工作又带来了新的监管风向ღ★◈✿。为了更好地协助私募基金管理人开展自查工作ღ★◈✿，基小律团队编写了《2023年度私募机构合规自查手册》ღ★◈✿，一共分为四个部分ღ★◈✿，私募自查概述ღ★◈✿、私募机构未合规运作ღ★◈✿、违规募集行为ღ★◈✿、违规投资运作ღ★◈✿，附录包括《证监会私募检查分析报告（2022年度）》ღ★◈✿、《中基协私募检查分析报告（2022年度）》ღ★◈✿。第二期让我们来了解一下如何检验私募机构自身的合规运作ღ★◈✿。

　　根据各地证监局的要求ღ★◈✿，私募合规自查通常包括几个部分的内容ღ★◈✿，一是私募机构自身合规运作的情况ღ★◈✿，二是私募基金是否存在违规募集行为ღ★◈✿，三是私募基金的投资运作是否合规ღ★◈✿。就其中第一部分ღ★◈✿，即私募机构自身合规运作情况ღ★◈✿，私募机构需要自查内容包括ღ★◈✿：机构自身是否符合中国证券投资基金业协会（“中基协”）各项基本要求ღ★◈✿、机构内控和风险管理是否完善到位ღ★◈✿、信息披露与报送是否及时提交等ღ★◈✿。根据历次自查通知ღ★◈✿，上述自查内容始终排在监管要求核查的重要位置ღ★◈✿。

　　根据历年证监会会同各地证监局私募检查的结果ღ★◈✿，我们就私募机构自身经营活动中可能受到行政处罚ღ★◈✿、行政监管措施以及纪律处分的常见问题ღ★◈✿、私募机构在合规自查中应该关注的要点总结如下ღ★◈✿，各私募机构可以对照进行自查ღ★◈✿。

　　私募机构的登记信息是私募合规自查工作的基石ღ★◈✿，也是私募机构最容易忽视的一项自查内容ღ★◈✿，私募机构容易发生如下问题ღ★◈✿，这也是各地监管处罚的常见情形ღ★◈✿：

　　私募机构需要安排专人定期维护资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）ღ★◈✿、从业人员管理平台ღ★◈✿、私募基金信息披露备份系统这三个系统ღ★◈✿，及时进行信息报送及信息更新ღ★◈✿。就“私募机构登记信息”而言ღ★◈✿，私募机构除了需要在设立登记时在AMBERS系统ღ★◈✿、从业人员管理平台准确填报“私募机构登记信息”ღ★◈✿，也应当按照规定持续履行信息披露和报送义务ღ★◈✿，确保信息材料及时ღ★◈✿、准确ღ★◈✿、线】ღ★◈✿。需要说明的是ღ★◈✿，中基协近年来亦在不断更新AMBERS系统的填报内容ღ★◈✿，目前已新增全体员工简历ღ★◈✿、全体员工社保证明ღ★◈✿、高管承诺函ღ★◈✿、关联私募机构自律合规连带责任承诺函等ღ★◈✿。通常而言ღ★◈✿，此类新增的填报的信息需在管理人发生相应的重大变更业务时进行一并更新ღ★◈✿，否则可能无法在AMBERS系统提交变更申请ღ★◈✿。

　　在针对私募基金产品备案的私募合规自查工作中ღ★◈✿，地方证监局通常会要求私募机构如实披露其管理的基金数量ღ★◈✿、管理的基金规模以及投资者数量ღ★◈✿。在这个点上通常私募机构容易受处罚的原因如下ღ★◈✿：

　　第一ღ★◈✿，是否存在未在中基协备案的私募基金产品ღ★◈✿，这是私募合规自查中处罚中比较高频发生的情形ღ★◈✿。实务中存在不少私募机构作为GP但是合伙企业未备案的情形ღ★◈✿。基于目前监管要求ღ★◈✿，该等合伙企业如属于基金化运作ღ★◈✿，则私募机构应当按照规定尽快完成基金备案手续ღ★◈✿；

　　第二龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿，关联方是否存在从事基金业务而未登记或者备案的情形ღ★◈✿。私募机构登记为管理人后应当通过备案主体开展私募业务ღ★◈✿。如通过实际控制人龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿、控股股东实际控制的其他投资公司进行私募基金活动并且不进行备案ღ★◈✿，属于违规展业ღ★◈✿。

　　私募机构业务规范性是私募合规自查的核心内容之一ღ★◈✿，主要围绕私募机构在业务开展的各个环节是否严格遵守专业化运营ღ★◈✿、独立投资决策等基本要求进行开展ღ★◈✿。此部分私募机构经常发生的问题如下ღ★◈✿：

　　第一ღ★◈✿，各环节是否独立履行投资管理职责ღ★◈✿。是否存在名义上是基金管理人ღ★◈✿，实际却为其他机构做通道ღ★◈✿，让渡管理权限ღ★◈✿，将基金交易ღ★◈✿、风控权限ღ★◈✿、实际控制权交由其他公司把控ღ★◈✿，或者将存续基金产品的投后管理等工作职责交由非公司员工履行ღ★◈✿。

　　第二ღ★◈✿，内部管理及运营的规范性ღ★◈✿。是否将核心的募投管退业务与其他日常业务进行业务风险合理ღ★◈✿，有效防止可能出现的风险传递和利益冲突金沙水磨坊ღ★◈✿。是否规范进行财务核算金沙水磨坊ღ★◈✿，并真实ღ★◈✿、准确ღ★◈✿、完整披露季度金沙水磨坊ღ★◈✿、半年度和年度财务报告ღ★◈✿，机构ღ★◈✿、财务ღ★◈✿、资产ღ★◈✿、经营管理ღ★◈✿、业务运作各方面是否符合相关规则ღ★◈✿。

　　私募机构制度的完备和落实情况是私募合规自查的常规内容ღ★◈✿，主要检查私募机构是否严格落实管理人登记时提交的基本制度ღ★◈✿，是否跟进监管最新要求ღ★◈✿，及时制定并落实其他开展业务所必备的制度ღ★◈✿。此部分私募机构经常发生的问题如下ღ★◈✿：

　　根据相关监管要求ღ★◈✿，私募机构应当秉持专业ღ★◈✿、独立ღ★◈✿、制衡ღ★◈✿、有效原则ღ★◈✿，建立健全符合私募基金展业需要的内部治理架构和内部控制规范ღ★◈✿。除了制度本身ღ★◈✿，还应当保证在机构内部各部门的配合下将制度有序落实ღ★◈✿。具体而言ღ★◈✿，私募机构内控制度规范的基本要求如下ღ★◈✿：

　　第一ღ★◈✿，在私募机构方面ღ★◈✿，私募机构是否已经建立健全有效规范管理人内部治理结构ღ★◈✿、组织结构ღ★◈✿、授权管理龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿、业务流程控制ღ★◈✿、风险评估与控制以及针对关联交易ღ★◈✿、利益冲突事项的内控制度安排ღ★◈✿；

　　第二ღ★◈✿，在管基金方面ღ★◈✿，私募机构是否已经建立健全针对基金的募集金沙水磨坊ღ★◈✿、投资ღ★◈✿、投后管理ღ★◈✿、项目与基金退出等各环节的业务操作流程与风险控制管理制度ღ★◈✿，并有效实施ღ★◈✿。

　　对于私募机构制定的风险管理与内部控制制度是否得到有效执行ღ★◈✿，在自查过程中ღ★◈✿，私募机构可考虑从以下方面予以落实ღ★◈✿：

　　第一ღ★◈✿，风险管理与内部控制制度已制定ღ★◈✿，且已经由内部决议程序正式发布ღ★◈✿、实施ღ★◈✿。正如私募机构其他事项的决议流程ღ★◈✿，对于风险管理与内部控制制度ღ★◈✿，私募机构亦应当经由内部有权审议机构审议后公布并实施ღ★◈✿，并就该等审议以及公布实施决议形成书面文件ღ★◈✿。

　　第二ღ★◈✿，风险管理与内部控制制度应当与实际业务流程相匹配ღ★◈✿。可具体反映在如下方面ღ★◈✿：风险管理与内部控制制度的权力与实施部门及人员应当与实际业务经办部门及人员保持一致ღ★◈✿；风险管理与内部控制制度提及的留痕文件应当予以落实并执行ღ★◈✿，如基金投资管理制度中可能涉及的项目立项文件ღ★◈✿、尽调资料ღ★◈✿、财务ღ★◈✿、风控审批单ღ★◈✿、投资决策决议文件等ღ★◈✿。

　　私募机构的人员管理情况是私募合规自查的常规内容ღ★◈✿，主要检查员工任职的合规性（如员工人数金沙水磨坊ღ★◈✿、从业资质ღ★◈✿、兼职情况等）ღ★◈✿，公司内部人事安排的合规性（如岗位混同ღ★◈✿、专业人员配备等）ღ★◈✿。此部分私募机构经常发生的问题如下ღ★◈✿：

　　根据中基协的管理要求ღ★◈✿，私募机构内部员工分为高管人员（包括公司的总经理ღ★◈✿、副总经理ღ★◈✿、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员ღ★◈✿，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员ღ★◈✿；虽不使用前述名称ღ★◈✿，但实际履行前述职务的其他人员ღ★◈✿，视为高级管理人员）与普通员工ღ★◈✿。针对私募机构员工情况建议关注以下内容ღ★◈✿：

　　第二ღ★◈✿，高管岗位设置ღ★◈✿、高管人员及其他从业人员应当具备与其岗位职责相匹配的专业任职能力ღ★◈✿，并按要求取得基金从业资格ღ★◈✿。

　　第三ღ★◈✿，中基协关注高管人员及其他从业人员外部兼职的合理性ღ★◈✿，以及是否存在有碍于高管人员及其他从业人员勤勉尽责履职的利益冲突情形ღ★◈✿。

　　第四ღ★◈✿，对于证券类管理人ღ★◈✿，还应当关注是否存在对其主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励的情形ღ★◈✿，具体包括ღ★◈✿：1）未建立激励递延奖金发放机制;2）递延周期不足3年ღ★◈✿，递延支付的激励奖金金额不足40%ღ★◈✿；3）业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限ღ★◈✿、收益分配和投资运作特征相匹配龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法ღ★◈✿，保证公平对待投资者ღ★◈✿。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%ღ★◈✿。

　　私募机构的场所管理情况是近年来私募合规自查的新内容ღ★◈✿，主要检查经营场所设施与其业务方向ღ★◈✿、发展规划和管理规模是否匹配ღ★◈✿。经营场所是否独立（特别是与关联方之间）等ღ★◈✿。此部分私募机构经常发生的问题如下ღ★◈✿：

　　根据中基协的管理要求ღ★◈✿，私募机构私募机构应当具有独立龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿、稳定的经营场所ღ★◈✿，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所ღ★◈✿，不得存在与其股东ღ★◈✿、合伙人ღ★◈✿、实际控制人ღ★◈✿、关联方等混同办公的情形ღ★◈✿。针对私募机构场所管理建议关注以下内容ღ★◈✿：第一ღ★◈✿，不使用共享空间或者其他稳定性不足的场地作为经营场所ღ★◈✿。第二ღ★◈✿，不与股东ღ★◈✿、合伙人龙8国际唯一官网手游登录入口ღ★◈✿、实际控制人ღ★◈✿、关联方等存在混同办公ღ★◈✿。不同机构的办公场所应有所隔离ღ★◈✿、体现独立性ღ★◈✿。龙8国际电子游戏娱乐平台ღ★◈✿！龙8游戏官方进入ღ★◈✿。代理记账ღ★◈✿，理财专员ღ★◈✿，龙8国际ღ★◈✿，龙8龙国际long8龙8游戏ღ★◈✿，long8唯一官网登录ღ★◈✿。龙8国际ღ★◈✿。